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华谊兄弟收购案中的质疑与启示

快评5分钟 2013年09月23日 16:51 见习记者 石睿

华谊收购张国立公司因交易结构问题引发质疑,公众股东利益再次受到挑战

  【财新网】(见习记者 石睿)【主持人】让我们先来关注创业板的明星公司华谊兄弟。继7月收购手游公司引发股价大涨之后,9月初华谊兄弟收购张国立公司股权的消息再次点燃资本市场热情。华谊股价一周之内上涨近26%。不过,这桩并购案在操作过程中却有多处细节引发市场质疑。

  【解说】华谊老板王中军、王中磊兄弟和浙江常升影视的老板张国立是多年的老交情。这次收购华谊支付2.52亿给浙江常升的两大股东公司(弘立星恒和嘉木),获得浙江常升的股权。但规定,这2.52亿中的1.52亿必须用于购买王氏兄弟手头上的华谊股票。市场质疑之一,就是王氏兄弟借此套现股份。公司的钱转了一圈最后进入自己的腰包。

  【财新评论员 刘冉】既然要买张国立公司70%的股份,价值是2.52亿人民币,那大可以安排0.52亿是用现金来买,那另外2个亿直接向张国立这个公司来进行定向增发,因为用定向增发是有很多好处的,首先第一个是可以节省上市公司账目现金流,另外还可以安排募集一部分的配套资金,比如0.5亿完全不用上市公司自己出钱,可以向市场上其他特定的一些投资者再募集一部分配套资金,这样的交易构架是比较常见的一个模式。

  【主持人】有投行人士指出,王氏兄弟的设计有多处不合理。其一是现金交易需要华谊紧急调用近2亿现金,这里有借贷成本。其二,张国立卖出股权时需要交税,之后购买华谊股票时,还要再交一次税。这从资金成本控制上明显不合理。其三就是,张国立的公司没有向华谊兄弟承诺未来业绩,从投资者和股东的角度来说,这笔买卖到底是福是祸没有一个说法。

  【解说】华谊老板王中军对此评价道,“娶了个自己觉得好看的媳妇”。华谊董秘胡明则表示,出此下策是“由于银汉科技收购未完成,不允许同时向证监会申请两个项目所致”。

  【财新评论员 刘冉】我们看他9月2日的公告,他的公告只是讲了大概的交易构架,但是核心内容都没有披露,我们根据公告可以看出公司整体估值是3.6个亿,那他到底值不值呢?那怎样判断他值不值,首先是看他以往的业绩情况,然后第二个是收购的浙江常升为主题的公司,究竟放入了什么样的资产,还有一个就是,公告当中没有披露上市公司华谊兄弟和浙江常升的原股东,其实相当于就是张国立对于新收购的浙江常升有没有一个业绩承诺。

  【主持人】就在市场提出质疑之后,华谊兄弟发布了新的公告。公告称,华谊董事长王中军意将更改交易结构,张国立不再从王氏兄弟手中购买华谊股票,而是直接从二级市场上买。

  【财新评论员 刘冉】他9月9号晚上出来的公告基本上把市场上之前对于他比较大的三点质疑进行了释疑,第一个是更改了交易构架,这样来讲对于中小投资者就满意了,中小投资者有一个可以卖股票比较理想的机会,我们可以观察到,最起码对于大股东来讲他是没有套现的机会了。

  【解说】此外,公告还披露了与张国立签订的对赌协定,并且对投资浙江常升的估值进行了说明。其2013年度承诺的净利润目标为税后净利润不低于人民币3000万元。

  【国盛影业(北京)有限公司总经理 高军】我觉得对于张国立的常升公司,年盈利3000万不是个大数字,或者说做出3000万的预估还略显保守,我们可以换一个说法,也可以说他们已经算过账,就是我今年肯定能有不低于3000万的盈利,所以才把他公布出来,因为一般的上市公司在做财务的分析和预期收益的预测的时候,他相对是靠谱的。

  【主持人】新公告可以说给华谊的收购风波画上一个相对圆满的句号。不久之后的股东大会会对收购案做最终表决。不过,到目前为止,华谊风波给市场的启示也是非常明确。那就是上市公司管理层随时不能忘记对公众股东的义务和责任。

责任编辑:张岚 | 版面编辑:阎晓琳

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