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阿里美国上市更容易?

快评5分钟 2013年10月17日 17:20 记者 杨楚

阿里“合伙人制”并不是真正的双层股权架构,要想美国上市马云仍需做出改变

  【财新网】(记者 杨楚)【主持人】在之前的节目中,我们和您聊到过阿里巴巴集团香港上市的主要障碍。果不其然,很快在10月10日,阿里CEO陆兆禧就对外宣布,放弃在香港上市。阿里巴巴折戟港交所之后,能够容纳这艘大船的市场就几乎只剩下美国了。但赴美上市这个Plan B,是否也能让马云如愿呢?我们记者专门做了调查采访,一起来看一下。

  【解说】由于高管股东“合伙人制”遭香港监管机构否决。10月10日,阿里巴巴集团CEO陆兆禧正式表态,他说,“今天的香港市场,对新兴企业的治理结构创新,还需要时间研究和消化。我们决定不选择在香港上市。” 但去美国上市将是一条更为艰辛的道路。

  【安邦咨询高级研究员 贺军】在美国这个市场制度是不一样的,比方说美国有集体诉讼制度。集体诉讼制度就不是每一个资本市场都有的。那么集体诉讼的话,它是很严重的。美国证监会的这种监管的话,全世界是毫不留情的。

  【北京大学光华管理学院特邀教授 保罗·吉利斯】美国允许公司采取双层股权上市架构。这在美国很常见。但马云最初提出的合伙人制度在美国并不常见,所以被接受可能会面临困难。

  【主持人】大家都知道,双层股权架构是美国科技公司在上市时常用的一种结构。具体来说,是将公司股票分成A、B两个系列。在公开市场上对外部投资者发行A股票,而管理层仍持有B股票,并且拥有具有影响力的投票权。这种设计主要是为了保证公司创始人在上市后不丧失对公司的控制权。因为,对于科技公司来说,具有创新实力的团队是公司发展的最重要保证。

  【解说】目前在美国上市的苹果、Facebook、谷歌等公司都采用了这种双层股权架构体系。以Facebook为例,其创始人马克·扎克伯格在上市前持有公司28%的股权,但依靠双层股权架构以及投票权协议,他能掌握公司58.9%的投票权。但马云的合伙制却并不是完全意义上的双层股权架构。

  【北京大学光华管理学院特邀教授 保罗·吉利斯】双层股权上市架构用一种更简单的方法解决了(控制权问题),通过明示创始人的股份比外部投资者的股份拥有更多投票权,所以这个如何运作就很清楚。但合伙人制度的提议就要更复杂一些了,如何运作就很不清楚。所以我认为会有更多顾虑,里面存在不能被认定的隐藏的问题。

  【主持人】简单来说,如果马云想要拿双层股权结构来解释自己的合伙人制度,那么到最后,他势必要更多的公开合伙人制度的细节,并且通过合法途径设计出扩大投票权的公司架构。而留给他们的时间不多了。通常中国公司在美国上市,从开始申请到获批交易,需要一年的时间。比如上市比较顺利的当当网,2010年其在纽交所上市花费了14个月的时间。

  【解说】如果阿里巴巴要转换成双层股权架构,那么必须首先要得到大股东们的同意。不过,从大股东雅虎和软银在港交所事件上“力挺”阿里能够看出,两大股东给了马云很大的自主权。

  【北京大学光华管理学院特邀教授 保罗·吉利斯】我认为最终,阿里巴巴可能会有很多压力转换成通常使用的双层股权架构。这是一条更容易得到美国监管层和交易所的同意去上市的路径。这可能是他们要走的方向。尤其是雅虎对投资套现很感兴趣。它在IPO中卖出股份,需要资金支持公司的升级。我认为他们意欲在IPO后一年左右卖出余下股份,所以我认为雅虎将会很支持。我认为软银也是。我认为他们都想给这桩买卖创造最高的价值。

  【主持人】香港市场最终没有因为阿里这个大单而打破惯例,允许马云保留合伙人制度上市。想必要求千里之外的美国市场做出让步是难上加难。由此可以判断,如果做出改变公司架构的决定,马云和阿里巴巴最近将会非常非常的忙碌。固执出名的马云会如何度过这个难关?阿里的表现还真是令人期待。

  

责任编辑:张岚 | 版面编辑:王学武

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