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陈永民:新三板市场扩容与PE新机遇

大讲堂 / Caixin Forum 2013年12月16日 14:45

新三板的上市审查将不再做实质性判断,而是以信息披露为核心,审查工作的立足点,是对信息披露的规范性提要求

  【财新网】【全国中小企业股份转让系统副总经理 陈永民】新三板市场正式的叫全国中小企业股份转让系统,这个系统是继上交所和深交所之后的第三个全国性的证券公开转让市场,它主要是为全国的中小企业,特别是创新、创业型的企业,以及新兴业态的企业提供股份流动、直接融资和并购重组服务。

  建设新三板市场,应该说它是在总结资本市场20多年发展经验的基础上,按照改革、创新的理念来建设这个市场。在我们建设这个市场过程里面设计的制度,应该说是具有,对市场的要求要覆盖面比较广、包容性较强、灵活性大的特点。争取做到真正的以信息披露为核心,市场的治理组织、中介机构、市场约束机制,在这个市场能够发挥更大的作用。我们希望,因为有了这个市场,可以使得企业的融资更方便,股份交易更灵活,也使得投资更容易。

  【字幕】新三板系统的范围将进一步扩大到全国,准备工作已经完成。证监会出台的两个管理办法,确定了监管原则。

  【全国中小企业股份转让系统副总经理 陈永民】作为国务院批准设立的全国性的证券公开交易场所,一方面它是一个全国性的市场,所谓全国性它的投资者、中介机构是全国性的,挂牌企业应该也是全国性的,当然目前限于4个园区,大家知道今年6月份国务院已经明确这个系统的范围要一步扩大到全国,而且突破了高新园区,就是说全国所有符合条件的股份公司都可以来。

  大家比较关心什么时候?应该说,因为这是今年5月份和6月份国务院常务会议两次明确的任务,这个任务是作为今年咱们国家经济改革体制一次重点任务提出来的,今年作为重点工作应该会在今年落实。目前的主要工作应该是都准备好了,就等选择一个时间公布,国务院要公布一个文件,这是所谓全国性。

  另外一个特点是公开转让的市场,也就是说有充分的信息披露,一方面是挂牌公司的信息披露,一方面是交易信息的披露,交易信息的披露就是交易信息应该跟交易所一样,报单、成交结果都要披露,这是公开转让的特点。

  另外一个特点,这个地方挂牌的公司股东可以超过200人,也就是说这个地方挂牌的公司纳入到公众公司的范围里面,按照公众公司来监管。所以,下一步国务院会明确这个地方挂牌的公司要纳入到证监会监管。

  为了这个市场的建设,在去年底、今年初,证监会出台了两个管理办法,大家可能都已经看到了,一个就是非上市公众公司管理办法,一个叫全国中小企业股份转让系统有限公司管理办法。第一个非上市公众公司管理办法,就是说这个地方挂牌的公司是公众公司,股东可以超过200人,可以按照要求做发行股票融资、做定向发行,同时这些公司挂牌以后要遵守信息披露的要求,要遵守一些公司治理方面的要求,也要遵守证监会的一些监管要求。全国中小企业股份转让系统有限公司管理办法,说明这是个公开转让的市场,包括:协议转让、做市商、竞价交易,在管理办法里面已经明确有这么三种交易方式,也是纳入到证监会统一监管的市场。

  【字幕】建设新三板,意在解决中小企业融资难、社会资本投资难的问题,同时对资本市场进行一些改革探索

  【全国中小企业股份转让系统副总经理 陈永民】为什么在咱们国家的资本市场发展了20多年之后要建设这个第三个全国性的证券交易系统?我想这个大家应该有切身的体会,目的就是为了解决中小企业融资难,特别是创新创业型新兴业态的企业融资难的问题,大家都知道很多企业,目前还不能盈利,虽然业务大家觉得很不错,但是没法进入国内的资本市场。另外就是为了解决投资难的问题,实际现在社会资本很多,但投资却一直缺少一个比较透明、比较多样性的资本市场满足大家投资的需要。同时,也是为了对资本市场进行一些改革跟探索,促进资本市场能够在新的理念、新的制度下进一步发展。

  所以,从去年以来,按照国家的部署,证监会加快了这个市场的建设。国务院去年在7月份批准设立这么个市场,去年9月份我们在原来中关村代办股份转让系统的基础上,把范围扩大到四大园区,去年底、今年初证监会出台了我刚才说到的两个管理办法,出台以后等于把原来中关村代办股份转让系统制度发生了根本性变化,变成了全国股份转让系统运作平台,然后我们2月份公布了这个系统的业务规则、细则和指引,这些业务规则规定了这个市场企业来挂牌的条件、交易的一些原则、信息披露以及监管的要求。到3月份,整套新的制度开始运行,按照新的制度受理企业的挂牌申请,目前按照新的制度我们受理的企业应该有240多家,已经140多家完成了挂牌,加上原来中关村代办股份转让系统转过来的有340多家。同时,我们按照新的制度和指引,这些挂牌企业也按新的制度总共有40多家公司做了一些股权融资。

  目前,我们要配合,国务院什么时候宣布扩大到全国,我们会出台交易细则,还会出台收购和资产重组的规则。同时,我们在加快这个市场技术系统的建设,目前这个市场的交易是在原来中关村代办股份转让系统借用深交所的技术系统,在那个系统上现在走的原来老的系统,所以目前并不能代表新制度的情况,这是要跟大家说明的。

  这是基本这个市场大概的脉络。

  【字幕】新三板的上市审查将不再做实质性判断,而是以信息披露为核心,审查工作的立足点,是对信息披露的规范性提要求。

  【全国中小企业股份转让系统副总经理 陈永民】按照当时设计这个市场的初衷和设想,我们从去年5月份开始筹备到2月份出台这套规则,这套规则我们当时也做了一些改革的探索,这里面这个制度有一个特点,我们要争取做到在市场以信息披露为核心,这是大家讨论比较多的,特别是大家也在讨论注册制的问题,有时跟外面介绍这个市场的时候也会说,你们这个市场是审批制还是注册制?所以我一般不在概念上说什么叫审批制、什么叫注册制,因为按照目前法律的规定,因为挂牌公司纳入到公众公司的范围,按照法律是要拿到证监会核准,但现在我们做了一些特殊安排,这些企业不需要到证监会发材料,下一步如果我们扩大到全国,有可能证监会豁免。所以从概念上来讲,你很难说它是核准还是注册,但从实际操作来看更接近于注册制,也是我们将近一年时间在做探索的事情。

  就是说,从3月份运行到现在我对这个问题的理解,什么叫以信息披露为核心呢?我觉得有个很重要的前提条件,要看你对挂牌的这些企业要求什么条件,能不能做到以信息披露为核心这个前提?我们这个市场挂牌条件,大家看业务规则可能很清楚的看到,我们的挂牌条件就是:第一,你是一个设立满两年的股份公司,如果是有限责任公司变更的话可以计算,你的经营是符合国家产业政策的,你的业务是合法合规的,挂牌前的发行这些行为也是合规的,你的公司具备持续经营能力,在这种情况下如果有证券公司愿意推荐都可以挂牌。所以在这个市场,我们的挂牌条件没有要求公司必须具备持续盈利能力。正是因为我不要求你具备持续盈利能力,所以在我们的审查工作里,我们就不需要对他这个企业的持续盈利能力进行判断。我刚才介绍这些条件应该是很清晰的一些基本的条件,就是股份公司合法合规,有证券公司推荐就可以来了。

  所以我觉得要做到以信息披露为核心,前提是准入条件一定要特别清晰、特别基本,就是不需要再做实质性判断,这是我们这个市场有条件做到以信息披露为核心的前提。

  另外,以信息披露为核心说明信息披露很重要,在这个市场因为是一个公开转让的市场、一个连续交易的市场、一个要纳入监管的市场,所以它的信息披露是法定的要求,信息披露的真实性是法定的义务。所以,下一步国务院将要出台的文件会明确,这些挂牌公司证监会同样可以用证券法一些监管的手段,比如稽察等等手段监管挂牌公司,所以信息披露是很重要的。

  这就是我们审查工作的立足点,对你信息披露的规范性我们会提要求。规范性我们侧重于什么地方呢?侧重于投资人选择企业的时候他需要了解的信息希望你能披露清楚。比如说主板市场那边作为条件的很多方面,在这个市场我们不作为条件,但是作为信息披露重要的内容,而且我们还会更进一步的延伸,正是不作为条件,我们需要让它在披露方面做的更具体、更有利于投资人判断。因为如果它作为条件的话,很简单,你不符合条件你就不能进来。现在我们是说,不管这个问题是不是存在,比如说实际控制人发生变化,那你必须披露清楚,实际控制人变了之后,投资人可能会关心的问题是什么。所以我们必须往前延伸,实际控制人变了之后你要披露什么内容,中介机构针对这些内容要发表什么意见,这就是信息披露为核心要做的工作。实际上咱们20多年的资本市场,怎么样做到以信息披露为核心呢?我们一直在探索,但目前我们认为有条件可以真正的往前延伸,从披露角度,而不是从准入条件这个地方关注这些问题,这也是这个市场要探索的,探索的不仅仅是我们,我们也要跟中介机构、律师、会计师们探讨,怎么样通过信息披露把原来作为条件的重要因素、重要方面披露清楚,这是我们要做的探索。

  我们对企业申请挂牌确实要做一些审查,但立足点不是对企业的盈利能力做判断,而是帮这个市场挑企业,而是怎么样让他把他的信息披露清楚,目的是使得这个市场更透明、更具有公平性,投资人可以根据这些信息披露就能做出一些投资决策。这个市场投资人的偏好一定是多样的,所以我们说还没盈利的企业也可以来,各种业态的企业都可以来,只要披露清楚就行。在这个市场你挂牌之后有没有人投资,就由投资人自己做判断,这就是我们这个市场的理念。

  这里面我要强调的一点,信息披露里面的要求,对企业会计信息的披露我们还是有要求的,我们的要求跟主板和创业板应该是差不多的,虽然你挂牌的时候我们要求披露过往两年的财务报表,其它的要求基本是一样的,比如说给企业做审计的证券必须有会计从业资格,做审计的时候遵守的也是咱们国家的会计准则,所以会计信息的基本标准也是一样的,你这个企业暂时目前可能不盈利,但你盈利也好、不盈利也好,一定要具备可比性,你现在是亏损,跟主板、中小板的亏损应该是一个标准。

  【字幕】新三板市场将让市场力量发挥关键性作用,而不是通过准入来做,特别希望中介机构、证券公司、投资人能在这个市场发挥更大的作用。

  【全国中小企业股份转让系统副总经理 陈永民】另外一个特点,我们特别希望中介机构、证券公司、投资人能在这个市场发挥更大的作用,也就是说这个市场是市场力量在发挥关键性作用,而不是通过准入来做,准入只是确保信息充分披露、透明,做投资决策一定要由投资人来做,证券公司也发展发挥更大的作用。一个企业来挂牌,我们要求证券公司必须要作为推荐人,他要给引进挂牌的企业持续主导。另外,这个企业挂牌之后一些公司治理行为,证券公司也必须要有意见,比如挂牌之后的年报、半年报、临时公告,等等,都需要证券公司把关。所以,其中我们希望证券公司能够发挥更大的作用,当然这不是一个行政命令,也不是口号上的号召,因为我们在设计这个市场的时候希望就市场机制发挥作用,市场机制是什么?实际就是利益引导机制,我们希望证券公司在这个市场它的业务模式跟原来市场应该是有所区别的。因为,这个市场挂牌条件就是这些,所以证券公司在推荐的时候要发挥更大的作用,它一定要考虑推荐这个企业到了这个市场以后,这个企业能不能真正利用资本市场做一些事情,比如融资、并购、被并购,等等,证券公司需要考虑。如果推荐这个企业到了这个市场之后,这个企业有可能无所作为他有可能是不推荐的,虽然即使能满足我们的挂牌条件,所以这是证券公司要发挥重大作用的地方。

  第二,中介在做尽职调查、发表意见的时候需要更专业,因为这个市场真正叫做以信息披露为核心,他在发表意见做尽职调查的时候就不是单纯以符不符合挂牌条件来发表意见,他可能要更广泛的了解投资人关心什么问题,比如挂牌企业如果有这个问题的话应该怎么披露、应该怎么做尽职调查,然后最后应该怎么发表意见,他需要更专业,需要涉及的方面也会更多。因为时间关系这个我就不能展开讲了,就是说他做尽职调查发表意见时候时候需要更专业。

  第三,定价方面,在这个市场中介的定价能力更重要,因为这个市场跟主板和中小板应该是不一样的,这里各种业态的企业都有,有些企业还是亏损企业,怎么定价需要发挥中介更重要的作用,特别是一些新兴业态的企业怎么定价?目前还亏损的企业怎么定价?需要提高中介的定价能力。

  另外这个市场有做市商这种交易方式,做市商考验的就是中介公司的定价能力,如果他定价能力定的好,那么他可以从这里持续获得他的利益,如果他定价能力不行,有可能把是要亏损的、要赔本的,所以要提高他的定价能力。

  另外在这个市场,因为很多挂牌公司,一些高新技术企业、一些创业型企业,他自己对他公司未来几年的融资安排应该怎么安排,往往他最没概念,这也需要中介机构、证券机构做更多的策划,同时需要证券公司帮他找投资人,也就是证券公司要有股票销售的能力,大家对资本市场了解的很清楚,所谓投行的能力一个是定价、一个是股票销售,咱们的资本市场发展这么多年,实际咱们的证券公司在定价和股票销售方面能力的提高,没有一个环境迫使他提高,我想新三板市场会提高他的定价能力和销售能力。怎么做好并购也是中介和证券公司发挥重要作用的地方。

  在这个市场,中介公司和证券公司面临着转型的主题,一定跟做主板、创业板是不一样的,主板、创业板大家都知道,他推荐,经过审批之后发行上市,他基本就把这个工作做完了。而在这个市场,推荐这个环节,应该说证券公司这块的利润和收入是不高的,真正获得利益的应该是在企业挂牌之后的,比如企业进一步的融资或者并购,以及他如果给这个企业做做市商,他通过做市商来获得他的利益。所以,这就必须提高他选择项目的能力,提高信息披露的能力,因为证券公司写招股书的时候基本只考虑可批性,而在这个市场就不只要考虑可批性,因为条件就是这些可批性问题不大,问题是使得投资人认可这个企业,这要考验他信息披露的能力,同时要考验他的定价能力,以及帮企业做融资策划方面的能力,就需要进行业务的转型,这才是真正的投资银行。

  所以,我们希望有了这个市场之后,能够促使投资银行的业务发生转型,这个转型主要是利益引导,而不是行政命令或者号召,所谓利益引导,我们说市场机制发挥作用,实际就是利益机制发挥作用。总之,我们希望证券公司能够发挥更大作用,同时也能够实现他的业务转型。

  (此为陈永民2013年12月8日在“中国改革圆桌:多层次资本市场与PE新时代”上的演讲)

    相关报道:新三板转板由交易所审核

责任编辑:周勇 龙周园 | 版面编辑:阎晓琳

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